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講師 ：税理士 小松誠志
収録日時 ：2020年12月01日

◆収録内容・チャプター

Chapter1(32:30)
II 第二会社方式の税務
　・GOOD事業とBAD事業を分ける。GOOD事業のみを法人から切り出して事業単位での再生を図る。このようなスキームを第二会社方式と呼ぶ。
　1 第二会社方式の概要
　　(1) 第二会社方式の意義
　　　〈第二会社方式の税務上のメリットとデメリット〉
　　(2) 事業譲渡の意義
　　(3) 会社分割の意義
　　　イ　会社法上の会社分割の意義
　　　ロ　税務上の会社分割の種類
　　　　●分割型分割
　　　　●分社型分割
　　　　　・対価が株主に交付されるか否かで区別されるが、税務上の無対価分割が分割型であるか分社型であるかは、対価（株式）の交付が省略されたものと考えて区分している。
　　　　　〈分割型分割〉を表した図　吸収分割、新設分割
　　　　　〈分社型分割〉を表した図　吸収分割、新設分割

Chapter2(26:06)
　2 解散の場合の設立当初からの欠損金の損金算入
　　・解散の場合の会社全体の欠損金が使える特例
　　(1) 概要
　　(2) 内容
　　　・法法59条３項の規定は青色欠損金の繰越控除（法法57条１項）の規定に劣後して適用される。青色欠損金の繰越控除が先に適用される。
　　(3) 控除対象となる所得金額
　　　・解散の場合の設立当初から欠損金の損金算入の規定（法法59条３項）と継続方式による設立当初からの欠損金の損金算入の規定（法法59条２項）の控除対象とする所得金額に違いがある。
　　(4) 適用順序（青色欠損金の繰越控除との優劣）
　　　・継続方式による設立当初からの欠損金の損金算入の規定（法法59条２項）は期限切れ欠損金を青色欠損金よりも先に使える場合があるが、解散の場合の設立当初から欠損金の損金算入の規定（法法59条３項）はそれがない。
　　(5) 設立当初からの欠損金の損金算入額（使用額）の内訳
　　　<設立当初からの欠損金の損金算入額（使用額）の内訳>
　　　　・法法57条1項を使うのか59条3項を使うのかがわかる図
　　　　　①青色欠損金の繰越控除の控除限度額の制限を受ける場合
　　　　　②青色欠損金の繰越控除の控除限度額の制限を受けない場合

Chapter3(20:55)
　　(6) 残余財産がないと見込まれることの判定等
　　　・事業年度終了時に債務超過の状態にあれば基本的に満たす。
　　(7) 仮装経理により実在性のない資産を計上している場合
　　　・粉飾をしている場合の設立当初からの欠損金の考え方と対応策
　　　・実在性がない資産が判明した場合の処理方法
　　　・解散の場合に限定されないが、解散の場合には特に粉飾決算への対応も求めらえる可能性が出てくる。
　　　　　<実在性のない資産の処理方法>３パターン
　　　　　　①実在性のない資産が生じた事業年度が更生期限内の事業年度である場合
　　　　　　②実在性のない資産が生じた事業年度が更生期限を過ぎた事業年度である場合
　　　　　　③実在性のない資産が生じた事業年度が不明である場合

Chapter4(24:08)
　3 事業譲渡又は会社分割による譲渡損の計上
　　・評価損益制度は厳格なルールがあり使うことが難しい面があるのに対して、第二会社方式は譲渡損として損金算入できる可能性がある。
　　(3) 分割における完全支配関係継続要件
　　　イ　基本的な考え方
　　　　・吸収分割かつ分割法人が単独である場合
　　　　①当事者間の完全支配関係がある場合
　　　　②同一の者による完全支配関係がある場合
　　　ロ　分割型分割の場合の例外
　　　　・平成29年改正で導入。第二会社方式をみるうえでは必要な論点。
　　　　①当事者間の完全支配関係がある場合の分割型分割
　　　　　・内容が一目でわかる図。
　　　　　・子から親に切り出した後、子が親の傘下にいなくなっても完全支配関係継続要件を満たすとされている。
　　　　②同一の者による完全支配関係がある場合の分割型分割
　　　　　・内容が一目でわかる図。

Chapter5(29:20)
　　(4) 第二会社方式の事業再生の設例①
　　　・第二会社方式の譲渡損の計上の在り方を確認する。
　　　・分割法人が分割承継法人の株式を保有していない場合の無対価分割の例
　　　・同一の者による完全支配関係がある場合の分割型分割の例外の例
　　　イ　状況
　　　ロ　検討
　　　　(ｲ)概要
　　　　　・債務免除益課税対策が空振りになる恐れ
　　　　(ﾛ)分割型分割の定義（無対価分割の場合）
　　　　　・分割型分割で適格分割に該当
　　　　(ﾊ)適格要件の検討
　　　ハ　代替案の検討　　　ニ　留意点
　　(5) 第二会社方式による事業再生の設例②
　　　・設例①の続き。事業譲渡にした場合の税務関係
　　　イ　状況
　　　ロ　検討
　　　　(ｲ)概要
　　　　　・譲渡益と譲渡損の計上時期にズレが生じる
　　　　(ﾛ)グループ法人税制の適用関係
　　　　(ﾊ)対応策の検討
　　　　　・事業譲渡を解散後に行う。

Chapter6(19:59)
　4 のれん（資産調整勘定）の計上等
　　・第二会社方式では第二会社において、いわゆるのれんを計上して損金算入するというメリットを享受できる場合がある。のれんの計上についての可否を確認。
　　(1) 制度の概要
　　(2) 制度の詳細
　　　イ　適用対象となる非適格合併等
　　　ロ　営業権
　　　　・超過収益力はこの営業権ではない。資産調整勘定の話になる。
　　　　・例えばタクシー業界のナンバー権とかプロパンガス業界の「顧客」というもの、それ自体が売買の対象になっているものを指す。
　　　ハ　退職給与負債調整勘定、短期重要負債調整勘定
　　　　・イ、ロ、ハまででようやく時価純資産価額が計算される。移転する資産負債の時価純資産価額が計上される。
　　　ニ　資産調整勘定、差額負債調整勘定
　　　　○資産調整勘定計上時の一目でわかる図解と仕訳
　　　　○差額負債調整勘定計上時の一目でわかる図解と仕訳
　　　ホ　資産等超過差額
　　　　・時価純資産価額よりも超えて対価を支払った場合、基本的には正ののれんとして資産調整勘定になるが、資産調整勘定とはみない場合があり、それが資産等超過差額。

Chapter7(08:58)
　5 設立・移転コスト
　　・第二会社方式のデメリット。第二会社方式は不動産の移転が多い。登録免許税など法人税以外の負担が生じる可能性がある。事業譲渡と会社分割を比較して確認する。
　　(5) 消費税
　　　イ　事業譲渡
　　　ロ　分割
　　　　・会社分割は包括承継であり、課税の対象外。
　　　○税目別移転コストの早見表
　　　　・一目で事業譲渡と会社分割の移転コストが分かる。
　　　○私的整理における事業再生の税務の適用チャート